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年报]华远地产(600743)2009年年度报告

时间:2019-10-01 10:55来源:未知 作者:admin 点击:
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司负责人任志强、主管会计工作负责人焦瑞云及会计机构负责人(会计主管人员)李延凌声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

  公司年度报告备置地点 北京市西城区北展北街 11 号华远企业号 11 号楼

  公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 342,751,428.75

  注:本公司于 2008年 8月完成重大资产重组暨股权分置改革,重组完成后公司原有资产、负债全部转出,并整体吸收合并北京市华远地产股份有限公司。按照《企业会计准则第 20号-企业合并》及《企华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  业会计准则讲解》2008版中关于反向购买的处理原则,公司会计主体变更为北京市华远地产股份有限公司。所以,上表中 2007年数据为原北京市华远地产股份有限公司数据,2008年、2009年数据为重组后公司数据。

  2009年 8月28 日,公司股改后第一批解禁的限售流通股计 9784 万股上市流通(详见公司于 2009年 8

  本次限售股份解禁系按照公司 2008年 8 月实施的重大资产重组暨股权分置改革的有关股改限售及解禁安排作出的。关于本次重大资产重组暨股权分置改革的批准情况详见公司于 2009年 3 月6 日公告的公司 2008 年度报告第四“股本变动及股东情况”。

  注:公司于 2008年 8月实施完成重大资产重组暨股权分置改革,重组、股改与公司原有全体股东所持股份以每 1股减为 0.4股的方式减资组合操作。公司股东华夏证券有限公司(以下简称“华夏证券”)减资时持有公司 1,896,464股,全部处于冻结状态,所需缩减的股份 1,137,878股由公司控股股东北京市华远集团公司(现名称为北京市华远集团有限公司,以下简称“华远集团”)代为缩减。华夏证券所华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  持本公司股票解除冻结后,偿还华远集团 1,137,878股。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书,相关股份已于 2009年 8月 14日完成过户。

  公司于 2008 年 8 月实施完成重大资产重组暨股权分置改革,经中国证监会批准,向北京市华远地产股份有限公司(以下简称“原北京华远”)五位股东北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司共计发行 653,009,126 股用以换股吸收合并原北京华远,本公司的换股价格以截止 2006 年 10 月 23 日前

  20 个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为 3.88 元/股;原北京华远的换股价格以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》(中恒信德威评报字[2007]第

  139 号)的评估结论为依据,同时参考独立财务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平,在充分保护流通股股东利益的前提下经本公司与原北京华远及其股东充分协商,确定为 5.06 元/股,即本公司与原北京华远的换股比例为

  1:0.767,原北京华远股份总数为 500,858,000 股,换为本公司股份 653,009,126 股。此项重大资产重组暨股权分置改革于 2008 年 8 月 28 日实施完毕,上述原北京华远原五位股东换股获得的本公司

  653,009,126 股在向公司原流通股股东支付股改对价及向名流置业集团股份有限公司支付补偿股份并代北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司缩减股份之后余额为 578,951,248 股。

  潜江市国有资产监督管理委员会办公室 1,314,772 人民币普通股 1,314,772

  中国工商银行股份有限公司-汇添富上证综合指数证券投资基金 846,754 人民币普通股 846,754

  ☆ 上述股东关联关系或一致行动的说明 际旅游有限公司为一致行动人关系,公司未知以上其他前

  公司控股股东为北京市华远集团有限公司,该公司为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限责任公司,主要承担管理和投资职能,不从事具体的经营活动。投资的企业领域包括房地产业、金融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等。

  北京市华远集团有限公司原名称为北京市华远集团公司,于 2009 年8月完成企业改制及更名,由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司,公司名称变更为北京市华远集团有限公司,同时企业注册资本由 100,097.1 万元增加到 121,074.678594 万元。详见公司于 2009 年9 月1 日公告的《关于公司控股股东北京市华远集团公司改制及更名的公告》。

  注:公司三位独立董事本年度从公司各领取薪酬 14万元,其中 10万元为本年度独董年薪,4万元为补发的 2008年度独董年薪。

  任志强:1993 年至今任北京市华远集团总裁,曾任北京市华远集团公司董事长兼总经理,北京市华远地产股份有限公司董事长兼总经理等职务,现任北京市华远集团有限公司董事长、党委副书记,本公

  杜凤超:曾任北京市华远集团公司副总经理、常务副总经理等职务,现任北京市华远集团有限公司党委书记、总经理、北京市华远集团副总裁,本公司副董事长。

  孙秋艳:曾任北京市华远地产股份有限公司副董事长、副董事长兼总经理等职务,现任本公司董事总经理、党总支书记。

  王立华:曾任北京京泰投资管理中心副总经理、京泰实业(集团)有限公司办公室(北京)主任、京泰实业(集团)有限公司总经理助理等职务,现任京泰实业(集团)有限公司副总经理、京泰实业(集团)有限公司北京办事处主任(首席代表)。

  唐军:2004年 8 月至今担任首创阳光房地产有限责任公司董事长,2002 年11 月至今担任首创置业股份有限公司总裁,1998 年至今担任广西阳光股份有限公司董事长。

  冯娴:曾任名流置业集团股份有限公司证券事务助理、董事会办公室主任等职务,现任名流置业集团股份有限公司董事会秘书。

  宁高宁:曾任华润(集团)有限公司副董事长兼总经理等职务,现任中粮集团有限公司董事长。

  刘淀生:曾任北京市热力集团党委书记、董事长兼总经理、董事长等职务。现任北京市人大城建环保委员会委员。

  刘丽云:曾任北京市华远集团公司会计、华远世纪物业有限责任公司财务部经理、北京市华远集团公司财务部经理、总会计师等职务,现任北京市华远集团有限公司财务总监。

  杨治昌:曾任北京正通网络通信有限公司董事副总裁等职务,现任京泰集团投资发展部经理。

  张馥香:曾任北京阳光房地产综合开发公司财务总监、首创置业股份有限公司财务总监等职务,现任首创置业股份有限公司副总裁。

  刘香:曾任北京市华远地产股份有限公司工会主席,现任本公司工会主席,职工监事。

  赵立文:曾任北京市华远房地产股份有限公司会计主管等职务,现任华远地产股份有限公司高级会计主管,职工监事。

  许智来:曾任北京市华远地产股份有限公司成本管理中心经理、总经理助理、副总经理等职务,现任本公司副总经理。

  刘康:曾任北京市华远地产股份有限公司项目总经理、总经理助理、副总经理等职务,现任本公司副总经理。

  焦瑞云:曾任北京市华远地产股份有限公司财务副总监、北京市华远置业有限公司财务副总监兼财务部总经理等职务,现任本公司财务总监。

  窦志康:曾任北京市华远地产股份有限公司董事兼董事会秘书、董事会办公室主任,现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。

  袁绍华:曾任北京市华远地产股份有限公司财务总监等职务,本公司前任财务总监,因健康原因于报告期内辞去财务总监职务,于 2009 年8 月20日卸任。

  任志强 北京市华远集团有限公司 董事长 1993年9 月28 日 —— 否

  杜凤超 北京市华远集团有限公司 总经理 2009年9 月18 日 —— 是

  冯娴 名流置业集团股份有限公司 董事会秘书 2007年3 月6 日 —— 是

  刘丽云 北京市华远集团有限公司 财务总监 2009年9 月18 日 —— 是

  王立华 京泰实业(集团)有限公司 办事处主任(首席 2007年6 月1 日 —— 是

  张富根 中瑞岳华会计师事务所 副总经理 1996年6 月1 日 —— 是

  杨治昌 京泰实业(集团)有限公司 投资发展部经理 2006年9 月1 日 —— 是

  经理年薪 235 万元,副总经理年薪 73万元,财务总监年薪 73万元,董

  事会秘书年薪 60 万元,并按公司《公司奖励基金管理办法》获得公司奖华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  董事、监事和高级管理人 员持股变动及报酬情况表。其中公司董事长及高级管理人员领取报酬中

  员报酬的实际支付情况 的奖励基金为 2008 年度奖励基金(公司均于当年度根据上年度业绩完成

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规以及公司实际情况,建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的常设决策机构,下设提名与薪酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会三个专门委员会,其中审计委员会下设内审部为日常办事机构。董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动。

  同时公司建立了一系列较完善的相关制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《公司奖励基金管理办法》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《高管人员持有本公司股份及变动管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》、《审计委员会工作细则》、《内审工作制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《年报报告制度》等,有效强化了公司治理结构和管理体系。确保公司治理各个环节规范运行。

  报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,并在审议公司定向增发系列议案的

  2009 年第三次临时股东大会采取了现场与网络投票结合的方式,能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行,关联股东在表决时实行回避,保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。

  报告期内公司共召开了 10 次董事会。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务,董事会对公司日常经营管理进行决策,对股东大会负责并报告工作。董事会下设的审计、提名与薪酬、战略与投资等三个专门委员会,均按公司有关制度履行了相关各项职能。

  报告期内公司共召开了 5 次监事会。公司监事均能认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  报告期内,公司高级管理人员均严格按照国家和公司相关法规、制度忠实、勤勉地履行了个人职责。2009 年8 月,公司前任财务总监袁绍华因健康原因辞去财务总监职务,公司董事会按照《公司章程》及相关制度聘任焦瑞云担任公司财务总监。

  公司控股股东严格履行对重大资产重组中作出的与上市公司“五分开”承诺和不竞争承诺等相关承诺,除了依法行使股东权利之外不对公司实施其他影响。控股股东与公司之间进行的关联交易均严格按规定履行了董事会、股东大会审核程序,并依法披露。公司亦没有发生控股股东或其他关联方违规占用公司资金的情况。报告期内控股股东及其他关联方没有任何侵占上市公司利益的情况发生。

  公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体,使所有股东都有平等的机会获得信息。

  公司建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》。其中《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定,是独立董事履行职责的基本管理制度。《独立董事年度报告工作制度》对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。

  (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

  公司经营决策均严格按照公司章程的规定履行必要程序,控股股东除华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  人员方面独立完 职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其

  财务方面独立完 财务会计制度和财务管理制度,独立进行财务决策。公司有独立的银

  公司致力于建立完善的内部控制体系,目前已建立了一套比较系统完善的内部控制

  制度,基本涵盖了公司管理与经营的各个方面包括法人治理结构、行政人事管理、

  内部控制建设 财务控制、项目投资管理以及房地产开发各相关环节。各项制度均结合国家相关法

  的总体方案 律法规和业务管理和运作需要制定,在运行过程中有效地起到了规范内部管理、提

  公司根据已有内控制度的执行情况、公司经营情况的发展变化情况以及政府和监管

  内部控制制度 机构新的法律法规等要求进行内控制度的修订和建立新制度。报告期内公司对《公

  建立健全的工 司章程》进行了修订,并制定了《独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年

  作计划及其实 度审计工作规程》、《审计委员会工作细则》、《内审工作制度》、《外部单位报

  施情况 送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大差错责任追究

  内部控制检查 公司运营管理部负责公司经营管理过程中的监督检查,董事会审计委员会下设内审

  运营管理部按月向公司管理层报送经营管理内部检查情况报告,内审部本年度向审

  计委员会报告三次内审情况报告。公司自 2009 年度开始编写和对外披露内部控制自

  董事会对内部 公司董事会审计委员会通过下设的内审部对公司内部控制进行检查,审计委员会定

  控制有关工作 期听取内审部检查情况报告,对内控体系日常运行情况进行监督。董事会对公司内

  的安排 部控制的自我评价报告进行审核,并对公司内控体系提出健全和完善的意见。

  公司贯彻执行国家统一的财务会计制度,加强财务管理和经济核算,按照《会计法》、

  企业会计准则等有关规定,结合公司实际情况制定了《财务管理制度》、《会计核

  算管理办法》、《资金管理制度》、《资金统一调配管理制度》、《总部对城市公

  司财务管理规定》等基本管理制度,并在此基础上制定了包括《财务人员岗位职责》、

  《支票、现金领取及报销的管理办法》、《固定资产管理制度》、《合同及收付款

  管理办法》、《销售业务中的财务管理原则》、《成本核算管理办法》及《会计档

  为进一步强化审计委员会职能,经公司董事会审议通过,公司制定了《董事会审计

  委员会工作细则》和《审计委员会年度审计工作规程》,对审计委员会的运作进行

  了进一步规范;同时设立内审部为审计委员会下设专门机构,为审计委员会的工作

  开展提供组织和人员基础。审计委员会严格按照《上市公司治理准则》等有关要求

  内部控制存在 有效监督公司的内部审计制度的制定和实施,对公司的各方面经济活动进行监督检

  情况 同时,为加强公司年报编制及信息披露工作,确保信息披露真实、准确、完整和及

  时公平,经董事会审议通过,公司建立了《独立董事年度报告工作制度》、《审计

  委员会年度审计工作规程》、《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人

  登记制度》、《年报报告制度》和《年报披露重大差错责任追究制度》,并严格按

  公司每年度结束后根据高级管理人员岗位职责、年度经营计划完成情况等对高级管理人员进行考评,并按照公司《奖励基金管理办法》及公司年度业绩完成情况提取上年度奖励基金,根据考评结果确定对高级管理人员的奖励基金分配方案。公司于当年度发放上年度奖励基金。

  《华远地产股份有限公司 2009 年度关于公司内部控制的自我评价报告》和《华远地产股份有限公司社会责任报告》

  经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,公司建立了《年报披露重大差错责任追究制度》,对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的,将按制度严格追究责任。

  2008 年末,为应对国际金融危机对我国经济的冲击,中央政府果断决策,实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,迅速推出了扩大内需、促进经济平稳较快发展的一揽子计划,通过扩大投资的战略措施,推动经济建设,促进结构调整和发展方式转变。通过这一系列成效显著的宏观经济调控及举措拉动,2009 年国家经济呈企稳回升的良好态势。

  在此宏观形势下,2009年房地产市场经历了冰火两重天。年初房屋和土地市场承接 2008 年末的不景气,成交清淡、房价下跌,房地产投资意愿低迷。随着中央四万亿投资等一系列强有力的宏观经济政策逐渐发挥作用,2009年二季度开始全国房地产市场在刚性居住需求带领下迅速反弹,一路上涨直至年底。在全国大中城市房屋销售价格环比逐月增长、部分城市土地摘牌价格持续上涨,天价地王的不断出华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  现等诸多现象之下,房地产市场、商品房价格问题日趋引起社会各界的普遍关注和政府相关部门高度重视。

  自 2009 年 12 月以来,针对房地产行业的调控政策及信息频繁出现。2010 年1 月10日,国务院发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》,明确提出了五项要求和十一项具体举措,以求进一步加强和改善房地产市场调控,稳定市场预期;特别是针对目前土地“招拍挂”制度存在的重大缺陷,首次提出要探索“土地出让综合评标方法”,这对避免恶性竞争,合理降低土地成交价格无疑会起到较好的促进作用。

  此举表现出当前形势下,国家对于房地产市场的政策将是有保有压的双重目标:既希望通过增加普通商品房的供应以及鼓励“自住和改善型”需求来促进行业的持续景气,继续带动上下游相关产业的发展;同时,又通过增加第二套房贷首付比例等措施抑制“投机性”行为,来打压个别城市涨幅过大、过快的房价。

  公司就发展趋势分析认为,鉴于宏观经济景气上升、居民收入增加、流动性充裕和消费结构升级等因素,2010年房地产投资仍将继续保持一定速度的增长;房价明显下跌的可能性不大,一定时期内应是平稳发展的趋势。

  同时,受国家宏观调控政策影响,预计各地方政府将会陆续出台楼市调控具体措施,综合运用土地、信贷、税收、市场监管等手段,加强和改善对各地房地产市场的调控。分析认为,此举将引发房地产行业新一轮的优胜劣汰,更加有利于房地产企业规范运营,从而促进房地产市场平稳、健康发展。

  但是,2010年房地产市场仍然具有一定的不确定性,受房价快速上涨因素以及国家政策调控对于购房者心理预期的较大影响,有可能导致部分前期房价上涨过快地区的商品房销售进入观望期,出现销量下降的现象。

  综上所述,公司认为 2010 年房地产市场变化有一定的不确定性。公司对 2010 年房地产市场持谨慎乐观态度。

  2009 年,在管理层的领导下,公司继续贯彻了稳健经营的策略,同时针对市场变化迅速反应,加速推进已取得项目的开发建设,充分把握市场时机,积极推进可售项目进展,完成了公司既定经营目标。同时在本年度国家相对宽松的货币政策影响下,充分利用公司项目条件,积极拓宽融资渠道,获得了公司发展所需较充沛资金,有效支持了公司项目的发展。

  2010 年,公司仍将紧密关注政策及市场环境变化,及时做出具有前瞻性的分析、判断,并积极应对,坚持公司一贯经营方针,以市场需求为导向、以客户服务为中心、以过程控制为保障、以细节管理为基础,在公司经营活动中持续推进现有开发项目的建设和销售工作,控制运营成本,降低营运费用,提高经营效益,以项目品质和良好业绩,为股东和社会创造价值,维护并进一步提升公司的品牌形象。同时,公司将及时抓住市场机遇,重点拓展全国二三线城市市场,加大土地储备工作的力度,为保证公司的长期稳定发展提供条件。

  公司以实际行动,践行着企业的战略发展规划。并始终致力于成为一个令人信任和尊敬的负责任的房地产品牌企业。利用上市企业这一资本运营平台,在业务发展规模,盈利水平,品牌实力等方面努力进入中国地产业的先进行列。

  2009 年下半年,公司已正式提出了向特定对象非公开发行股票的申请,若发行获得成功,将会改善公司财务结构,降低负债率,减少财务风险,提高公司盈利能力和抗风险能力,有助于公司在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展,为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础。同时通过引入机构投资者可优化股东结构,让更多投资者参与公司的成长,实现股东利益的最大化。

  在企业融资及资本运作方面,公司一贯坚持稳健经营,在长期与银行及其他金融机构合作的过程中,加强了彼此的了解和信任,在金融系统中建立了良好的信用记录,得到了银行及其他金融机构的大力支持。今后,公司将继续利用控股股东的资金优势和品牌优势,在融资和项目获取等方面继续得到支持,在政策及市场允许的情况下,通过股权融资、债权融资、项目融资、培育战略投资者或合作者等多渠道融资手段,开展融资活动,结合自有资金以保证对公司发展的资金支持。

  在公司发展规模上,公司仍将坚持以北京为核心发展城市、带动在全国其他城市和区域投资开发的策略,并将抓住机遇增加在全国二三线城市的投资比例。随着发展规模的不断扩大,公司还将逐步调整业务结构,在条件成熟的项目中适度增加商业地产比重,规避单一业态发展所带来的局限,利用产品结构的多元化平衡市场风险,作为公司具有持续、稳定经营收益的基本保障。

  在产品开发理念上,公司始终贯彻“责任地产,品质建筑”这一企业使命,以高品质的产品,接受市场的检验,以产品口碑提升企业的品牌价值、扩大品牌的社会影响力。在工作中,公司将以符合市场需求和未来生活发展趋势为产品定位准则;以不断提高和改进客户体验,更好地为客户提供服务为出发点来保证建筑品质;持续推进华远地产产品标准研究工作,并结合研究成果,不断更新华远地产产品标准。最终实现“让公司的产品经得起时间的考验”这一目标。

  公司还将积极响应政府的号召,推进节能环保、健康生态建筑的研究和产品引入,不断提升产品建造的科技水平,增加产品的技术含量,做推动城市发展和行业进步的表率。

  在经营管理上,公司将继续贯彻经营市场化,管理现代化,业务操作专业化,产业规模化的开发模式,在为股东创造价值的同时,保障员工利益,使人才价值得到更充分的发挥,以保证企业和员工共同发展。

  在保持公司健康持续发展的同时,公司还将持续致力于房地产业的规范发展,继续推行工程保证担保制度、业权分配制度等,为行业进步发挥积极的促进和带动作用,积极地回馈社会,履行企业义务,做负责任的优秀的企业公民。

  2009 年,经公司全体员工的积极努力,圆满地完成了年初制定的开复工和销售计划。华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  报告期内,公司实现开复工面积48.6 万平方米,比2008 年增长 12.5%,其中新开工22.7 万平方米,完成了年度开复工任务。

  报告期内,西安君城一期项目按计划实现封顶并超额完成年度销售计划、君城二期A 区按期开工并提前完成±0 结构施工、青岛汇丰名车世界项目按计划实现结构封顶、长沙金外滩项目按计划完成土地规划手续,拆迁顺利推进。标志着公司跨区域开发战略取得突破性进展;北京本地精装公寓裘马都项目已基本完成销售、九都汇项目按计划开工并开盘畅销。总体来说,公司的已建、在建和拟建项目在2009

  报告期内,公司对 40 余个协议转让项目进行了跟踪分析及洽谈,并对北京土地公开交易市场上上市交易的20 个项目进行了投标竞买,一些意向性强的项目正在积极洽谈中,有望在2010 年取得实质性进展。

  位于北京市朝阳区三元桥国门区域,紧邻燕莎商圈,占地面积约4.88 万平方米,总建筑面积约 16.56

  万平方米,规划性质为住宅及商业。该项目由北京新威房地产开发有限责任公司负责开发,公司享有

  100%权益,项目已于2008 年 10 月全部竣工,项目销售已基本完成,大部分客户已办理入住手续,正常入住。

  项目地处北京燕莎商圈核心,南临亮马河及使馆区,东临昆仑饭店,距东三环路220 米,西临京城俱乐部,占地面积 5552 平方米,总建筑面积约 3 万平方米,规划性质为酒店公寓和高档商场,是燕莎商业区内具代表性的顶级公寓及配套综合性建筑。该项目由北京华远嘉利房地产开发有限公司开发,公司享有 60%权益。截至报告期末,项目公寓部分已累计销售 77%,部分客户已办理入住。商场在出租经营过程中。

  位于未央区太原路南,项目总体建设规模 84 万平方米,规划性质为住宅、商业,计划分三期开发。该项目由西安万华房地产开发有限公司负责开发,公司享有99%权益。其中:

  一期占地4.97 万平方米,住宅及商业部分总建筑面积 17.3 万平方米,截至本报告期末已进入施工收尾及竣工验收阶段,将于2010 年竣工入住,住宅部分已累计销售 73%;

  二期A 区占地3.57 万平方米,总建筑面积 12.7 万平方米,截至本报告期末主体结构已施工至地上二层,将于2010 年开盘销售。

  位于青岛市市北区东部,城市南北主干路福州北路路东、依兰路南,是集高档公寓、精品商业为一体的综合项目,占地面积 1.5 万平方米,总建筑面积 8.7 万平米。该项目由青岛市华安房地产开发有限华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  公司负责开发,公司享有51%权益,至本报告期末已完成主体结构施工。将于2010 年开始销售,年内实现竣工。

  地处北京著名的燕莎商务中心区和正在建设中的北京第三外交使馆区核心位置,西邻城市主干道东三环路和北京国际机场高速公路的市区入口,南临美国大使馆等 17 个国家的驻华大使馆。项目占地面积约 1.6 万平方米,总建筑面积约 10.04 万平方米,规划性质为住宅、公寓及商业。该项目由北京金秋莱太房地产开发有限公司负责开发,公司享有 100%权益。至本报告期末,正在按计划进行主体结构施工,其中北区已完成±0 施工。项目于2009 年 11 月开盘销售,截至本报告期末,已累计销售33%。

  紧邻西安君城一期项目,占地8.81 万平方米,总建筑面积54.8 万平方米,由西安万华房地产开发有限公司负责开发,公司享有99%权益。其中二期 B 区正在办理设计方案规划报审政府审批手续,计划2010 年开工。

  紧邻长沙市湘江大道,总占地面积9.96 万平方米,立项总建筑面积 97 万平方米。项目主题定位为城市核心的高品质、国际化的城市商务、文化核心区。项目建成后将成为长沙市未来文化、金融、商业、休闲、影视、旅游观光、白小姐总纲诗,居住集一体的大型城市综合体。该项目由长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司、长沙橘韵投资有限公司共同负责开发,公司分别享有三个公司 86%权益。项目一期已于

  2009 年开始启动拆迁,正在进行拆迁工作,至报告期末项目一期已完成拆迁量的 70%,项目规划设计与前期工作正在进行中。

  公司重大资产重组完成之后,公司下属唯一一家子公司为北京市华远置业有限公司(下称“华远置业”),由公司全资持有。华远置业投资参股和控股了多家子公司,公司的多个项目均通过这些下属公司负责开发建设(详见本节(二)“公司投资情况”)。报告期内形成公司主要利润来源的下属公司情况如下:

  北京市华远置业有限公司是公司的全资子公司,主要业务为房地产开发销售。2009 年公司进行了增资,注册资本由原来的 60,000 万元增至 100,000 万元。截至 2009 年 12 月 31 日,公司资产总额为

  万元,占净利润总比为 22.72%。主要是转让北京野力房地产开发有限公司股权产生的股权转让收益及北京嘉里华远房地产开发有限公司投资收益。

  主要业务为房地产开发销售,经营开发裘马都项目。注册资本 18,932.52 万元,公司所占权益比例

  年确认收入总额为 92,402.98 万元,占收入总比 79.67%;实现利润总额为32,967.33 万元,实现净利

  润24,628.48 万元,占净利润总比 71.52%,为2009 年度利润主要来源公司。

  主要业务为房地产开发销售,经营开发昆仑公寓项目。注册资本4000 万元,公司所占权益比例为

  万元,归属于母公司股东净利润2,714.3 万元,占净利润总比为 7.88%。

  产 183,834.61 万元,其中归属于母公司股东净资产为 172,694.90 万元。公司资产质量优良,存货、投

  资性房地产等具备较强升值能力的经营性资产占总资产的 49%,其他资产大部分为货币资金(占资产总

  报告期内,公司实现了较好的盈利,归属于母公司股东权益比上年末增长 12%。报告期内,公司业

  务规模增长,加大在建项目的开发建设的投入,长沙项目和西安项目大幅推进,相应资金需求增加,公

  司的资产总额较上年末增长了 41%。同时负债总额较上年末增长了 56%,虽然增长幅度较大,但负债

  构成中,不需要对外实际现金支付的预收账款为 136,416 万元,占负债总额的 27%;银行等金融机构

  借款合计 248,641.79 万元,占负债总额的 49 %,其中短期借款和一年内到期的长期借款为 15,600 万

  元,占金融机构借款的6 %,长期借款 233,041.79 万元,占金融机构借款的94%,公司短期偿债压力

  较小。截至报告期末,公司持有货币资金237,515.69 万元,比本年初增加 300%,净负债率6%,比年

  报告期内,公司经营活动现金流净额为 48,326.27 万元,同比增长 41.06%,主要是公司开发的西

  安君城项目和九都汇项目销售回笼资金增加所致。报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金

  133,077.90 万元,满足了公司业务发展所需资金,同时保证了公司顺畅的资金运作和偿债能力,保持了

  报告期内,公司维持了良好的运营状态,取得了较好的经营效益。2009 年,公司实现营业收入

  115,978.95 万元,同比下降 49%,实现净利润 36,206.99 万元,其中归属于母公司股东的净利润为

  34,434.35 万元,同比下降 15%。营业收入下降幅度较大的主要原因是本报告期无新增达到收入确认条

  ☆ 2009 年为加强对经营风险的防范,公司设立了内审部,对公司总部各管理部门、各城市公司在公

  司的运作、内部管理等各方面定期、持续开展企业自查与整改工作,在提高管理水平的同时,很好地控

  2009 年,是公司实行“地产总部-城市公司”两级管控模式的第一年,总部、各城市公司的分工更加明确,结合管控模式明确了对各个项目的绩效考核指标,在提高公司整体运营效率的同时,大大提高了各城市公司的工作绩效。同时,结合管控模式调整,2009 年公司在原有流程体系基础之上,进一步健全和完善各项流程及制度,建立了更为完善的流程体系,业务范围涉及研发类、设计类、工程类、采购类、营销类、客服类、成本类、计划类、后评估类、资产类、联检类、流程管理类等 12 个管理领域,保证了项目开发建设全过程业务工作均处于受控状态。形成了比较完善的业务内部控制体系,各业务单元职责明确、具体,各项业务有章可循、规范操作,提高了公司的管理水平和业务工作效率。

  为保持企业的核心竞争力,2009 年公司在产品技术研究、华远产品标准研究、战略合作伙伴发展等方面都取得了新的进展。产品技术研究工作新增完成专题研究 26 项,涉及“常用材料、技术、设备系统研究”、“模块及基础性研究” “施工工艺研究” “四新类专题研究”、“战略合作伙伴发展支持性研究”等领域。同时,公司加大研究成果的推广、执行与应用,并将研究成果落实在管理文件中。根据对2008 年产品标准补充修订建议的汇总及技术讨论结果,2009 年初公司对产品标准进行了修订,合计新增标准条目46 条、修订43 条、取消6 条。贯穿2009 年全年,产品标准条目细化、量化是产品标准贯彻执行工作的重点。同时,通过对产品标准条目的系统性梳理、增加条文解释等方式,进一步提高了产品标准的易用性。2009 年全年完成与 14 家到期战略合作伙伴续签约工作,同时新增 10 家战略合作伙伴单位,目前公司累计已签订战略合作伙伴 39 家。

  2009 年,公司持续推进了“工程保证担保”、“业权”、“全程客服”等工作,为提供高品质的产品,维护公司的品牌形象提供了有力支持。为了进一步提高客户满意度,建立公司与客户沟通、互动平台,促进公司的品牌建设,2009 年公司组建了华远客户会——“华远会”,本年度进行了“华远会”门户网站开发、公司 ERP 系统会员管理模块开发、联盟商家拓展、推广宣传及会员招募等工作,已组织了多项会员消费优惠活动回馈广大会员,取得了良好的效果。

  2009 年,随着公司品牌形象与“责任地产、品质建筑”的品牌口号的整体展示推广,通过全年活动筹办、项目营销、广告软宣、参评获奖等多种渠道,华远品牌面向地产行业、客户及公众层面,强化并完善了“责任地产、品质建筑”的鲜明品牌个性与形象,在增强客户的普遍认知、认可的同时,传播了企业文化和品牌内涵,扩大并增强了房地产市场及金融资本市场对公司品牌的认知与了解。

  为保持公司企业文化、理念的统一,公司系统持续开展了企业文化宣贯工作,一年来通过开展“文化讲堂”、编写企业文化案例等系列活动,进行内部宣传和外部展示,使企业文化逐步被员工认知、理解、认同,并体现在具体工作中。在整个公司内营造了良好的企业文化氛围。

  通过全年持续的各类品牌推广及企业文化宣贯工作,加强了外界对公司品牌内涵的认知与认可。在全年各类活动及评选中,华远地产接连获得北京地产十大品牌、北京地产品牌价值 10 强、全国地产品牌价值20 强、首届“学习型企业”奖、北京地产资信20 强等荣誉,公司旗下项目分别获得2009 年度中国十大风尚楼盘奖、2009 百年建筑综合大奖、建设部 3A 级住宅认定、2009 精瑞科学技术奖等多华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  个奖项;公司董事长任志强也被评为“三十年地产影响力人物”奖、“年度 3.15 房地产风云人物奖”、

  根据前文管理层分析内容,2009 年年末、2010 年初,政府已经并将陆续出台的房地产调控政策,预示着政府将从土地、信贷、税收、市场监管等方面限制房地产市场过快增长态势,以达到稳定房价的目的,虽然这些举措在客观上会一定程度影响潜在客户对房价的预期,进而一定程度上影响在售项目的成交量,但公司综合分析认为,2010 年房地产市场不会出现房价快速回落或延续2009 年的过快上涨现象,将会是在2009 年末的市场行情基础上,平稳发展,但不排除过程中可能有所波动。

  经过十几年的发展,中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型时期,房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分的转变。从行业趋势看,2010 年的房地产市场仍将朝着稳定、健康的方向发展,但市场竞争将会越加激烈,日趋激烈的竞争环境将会推动操作规范、综合开发实力强的企业持续、稳定、健康发展。

  2010 年公司将密切关注宏观形势,加强对政策的研究及跟踪,深入分析影响开发的各项政策因素,降低政策风险对公司经营影响,充分把握时机,利用当前较好的市场环境,积极寻求应对策略,确保公司稳健发展,并实现预期收益。伴随着政府调控政策的逐步出台,潜在购房者对房地产市场出现了喜、忧参半的不同判断,市场信心恐有所下挫,公司将针对开发项目所处的不同开发阶段,分别分析应对策略,积极、快速进行市场应变;以适应本阶段市场需求为准则,制定行动方案,为客户、为社会创造出更多、更好、并具有高附加值的产品。

  公司充分认识到保持合理的现金流量对公司经营的重要性,为此,在 2010 年的经营过程中,公司仍将采取谨慎策略,一方面严格控制项目投资节奏,加强全过程成本管理,做好现金流动态规划和支出计划;另一方面采取措施,加大在售项目销售及回款力度;以降低财务风险。同时,在政策及市场允许的情况下,充分利用多元渠道融资,结合公司自有资金以保证对项目开发的资金支持。

  不确定的市场环境更需要强化组织管理,以从容应对竞争和挑战,公司将继续优化各项管理建设工作,用规范化、制度化、信息化的企业经营管理手段,提高运营、决策效率,规避经营风险,使公司成为健康、成熟的企业。

  公司2010 年度经营目标如下:华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  公司已取得的开发项目总建筑规模(含土地储备项目)约200 万平方米,2010 年计划开复工面积

  82.64 万平方米,同比增长70%。其中新开工33.9 万平方米。全年计划竣工约35 万平方米。

  2010 年在售项目为北京昆仑公寓项目、北京九都汇项目、西安君城一期和二期A 区项目以及青岛汇丰名车世界项目。其中,西安君城二期A 区和青岛汇丰名车世界项目为2010 年新开盘销售项目。

  根据公司发展规划和2010 年经营计划,www.48884.cc,2010 年公司计划房地产开发直接投资总额约 52 亿元。

  其中,在建及已完工项目约 13 亿元,主要包括:西安君城一期和二期A 区项目、青岛汇丰名车世界项目、北京九都汇项目、昆仑项目等;

  拟建项目约 14 亿元,主要包括:西安君城二期 B、C 区和三期项目、长沙金外滩项目及新拓展项目等;

  董事会提请股东大会授权管理层具体执行2010 年度投资计划,并给予如下具体授权:

  1、在不超出年度投资计划总额52 亿元的前提下,授权管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

  2、授权董事会视公司2010 年度资金情况及项目拓展需要,在不超过年度投资计划总额52 亿元的

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上:否

  房地产直接投资总额约 52 亿元,其中在建 开复工面积82.64万平方米,其

  —— 及已完工项目约 13 亿元,拟建项目约 14 中新开工 33.9 万平方米,竣工 见上文

  —— —— 进度完成非公开发行 1.1 亿股募集资金约 长沙金外滩一期 A 区

  报告期内公司向全资子公司北京市华远置业有限公司增资 4 亿元,使其注册资本由 6 亿元扩大至 10

  亿元,资金全部用于其下属项目公司各项目开发。2009 年度公司房地产直接投资完成 12.75 亿元,全部用于下属各项目:西安君城项目、青岛汇丰名车世界项目、北京裘马都项目、莱太(现名称为九都汇)项目、昆仑公寓项目、长沙金外滩项目的开发。

  (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

  报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

  报告期内,董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定,认真执行股东大会的各项决议。董事会在履职过程中未超越股东大会授权范围。

  3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

  报告期内董事会审计委员会按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行其职责:建立了《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年度审计工作规程》,对审计委员会的运作进行进一步规范;设立内审部为审计委员会下设专门机构,按照审计委员会的要求实施专项内部审计;对公司聘用的审计机构立信会计师事务所有限公司的工作进行考核,并提出续聘建议;在公司 2009 年度报告编制过程中充华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  分履行监督职能,在事前、事中、事后与审计机构就审计工作进行充分沟通, 并对审计报告进行了认真审核。

  审计委员会认为公司 2009 年年度报告的审计工作符合公司的审计安排,编制符合企业会计准则和相关规定要求,年度报告公允地反映了公司的经营、财务状况。

  报告期内董事会提名与薪酬委员会按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行其职责:审核确认了公司 2008 年度经营计划完成情况并同意公司按《公司奖励基金管理办法》提取并发放奖励基金;同意公司财务总监袁绍华因健康原因辞去财务总监职务,并经过审查,向董事会提议聘任焦瑞云为公司财务总监。

  根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告,公司 2009 年度合并利润中归属于母公司所有者的净利润 344,343,540.5元,期末未分配利润余额 869,378,643.92 元。公司 2009 年度母公司实现净利润 349,452,840.73 元,根据《公司章程》按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金 34,945,284.07元,加母公司以前年度未分配利润 22,702,051.46 元,母公司 2009 年可供分配利润总计为 337,209,608.12

  公司拟定的分红预案为:以母公司为主体进行利润分配,按 2009 年 12 月 31 日公司 778,129,126

  股总股本为基数,每 10股派发现金股利 1 元(含税),并派送红股 2.5 股,共计派发股利 77,812,912.6

  元,红股 194,532,282 股。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额 64,864,413.52 元,全部结转以后年度分配。

  分红年度 现金分红的数额(含税) 属于母公司所有者的净 公司所有者的净利润的

  注:公司于 2008年 8月完成重大资产重组,上表中 2006、2007年数据为重组前的公司前身原湖北幸福实业股份有限公司财务数据,2008年为重组后的公司数据。

  经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,公司建立了《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》,对外部信息使用人管理进行了进一步规范。

  2009年 3月4 日召开第五届监事会第三次会议 《2008 年年报及年报摘要》、《2008年财务决算、

  2009年 4月20 日召开第五届监事会第四次会议 审议并一致通过了公司《2009 年第一季度报告》

  2009年 8月20 日召开第五届监事会第五次会议 审议并一致通过了《2009 年半年度报告》

  2009年10月23日召开第五届监事会第六次会议 审议并一致通过了公司《2009 年第三季度报告》

  报告期内,监事会依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规认真履行职责,通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论,并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为,2009 年度公司严格依法运作,各项决策合法有效,公司内控制度不断完善,内部控制状况良好,公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和《公司章程》,维护公司利益。

  监事会认为,报告期内公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度,公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。立信会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。

  公司自 1998年以来无募集资金,也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。

  报告期内公司无重大收购资产行为发生。公司转让子公司北京海利房地产开发有限公司 100%股权及债权(公司第五届董事会第十次会议审议通过)和转让子公司西安立丰御海置业有限公司 80%股权(公司第五届董事会第十五次会议审议通过)等出售资产交易行为均已履行了必要的审批程序,交易价格公允合理,没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。

  2006年 6 月,原告蔡潜向北京市西城区人民法院提起诉讼,将原北京华远列为被告,申请法院拆除其私有房院内鸦儿胡同 54 号院内的违章建筑。2006 年 11 月 20 日,北京西城法院以该建筑对被申请人生活造成影响为由,判决原北京华远将房屋直接交予被申请人,并由蔡潜补偿原北京华远 380 万。原北京华远于 2006 年 12 月 4 日向北京市第一中级人民法院提出上诉,要求二审法院撤销原审判决,2007

  年 4 月26 日,二审法院做出了维持一审的终审判决。后因原北京华远认为原审法院存在事实认定不清、证据不足等错误,故向北京市高级人民法院提出申诉。2007 年7 月,北京市高院以原审认定事实的主要证据不足且适用法律错误,要求北京市第一中级人民法院对此案进行再审,同时中止了原判决执行。2008

  年 12 月 15 日, 北京市第一中级人民法院以原审认定事实不清且判决结果超出原告诉讼请求等原因,撤销原一、二审判决,并将该案发回西城区人民法院重审。目前此案已于开庭审理,并于 09 年 12 月 29

  日作出了一审判决,基本维持了原审判决内容,即由蔡潜补偿原北京华远 380 万,对此公司计划再次向北京市第一中级人民法院提出上诉。除此之外公司无任何其他重大诉讼或仲裁事项。

  由于该诉讼案以及尚都国际刘国立诉讼案(已结案,正在执行中,详见公司于 2009 年8 月22日公告的 2009 年半年度报告)均发生在公司重大资产重组方案公告之前,原北京华远五位股东承诺若上述两项诉讼对公司造成损失,五位股东将按各自在原北京华远持股比例承担相关损失。该五位股东已于

  2009年4月公司实施2008年度分红方案时按各自持股比例留存分红所得合计1,000万元在公司账户中,待这两个诉讼结案后,若公司因诉讼实际产生的损失大于 1,000 万元,由原北京华远五位股东按各自持股比例补给公司;若公司因诉讼实际产生的损失少于 1,000 万元,由公司按各自持股比例退回原北京华远五位股东。

  2009年 1 月,公司下属公司北京华远嘉利房地产开发有限公司从北京天旷物业管理有限责任公司收购了北京嘉华利远商业管理有限公司的全部股权,股权转让价款为 50万元。

  1、2009 年 9 月,公司全资子公司北京市华远置业有限公司(以下简称“华远置业”)和其全资子公司北京华远盈都房地产开发有限公司与北京密水渔业开发有限公司签订《关于北京海利房地产开发有限公司股权转让及债权转让协议》,将持有的北京海利房地产开发有限公司共计 100%的股权和债权全部转让给北京密水渔业开发有限公司,转让价格共计为 43,020万元,其中包括股权转让款 44,898,777.84

  元,债权转让款 385,301,222.16 元。该交易事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过,已于当月办理完毕工商变更。

  2、2009 年12 月,华远置业与立丰(西安)房地产开发有限公司(以下简称“立丰房地产”)签订股权转让协议,将所持有的西安立丰御海置业有限公司(以下简称“立丰御海”)80%的股权全部转让给立丰房地产,股权转让价款为 1,200 万元。同日,双方又签订了股权质押合同,约定立丰房地产将其持有立丰御海的全部股权质押给华远置业,同时约定待此股权转让完成后,立丰御海对上述股权转让价款的支付承担连带保证担保。截至 2009 年 11 月 16 日华远置业向立丰御海提供的股东贷款本息合计

  58,414,141.95 元,由转让后的立丰御海负责偿还,同时约定此股权转让完成后,立丰房地产对该贷款本息的偿还承担连带责任。截至本报告日,工商登记变更手续及股权质押手续已办理完毕,股权转让款及债权款对方尚未支付。

  公司控股子公司华远置业向北京银行贷款 10 亿元,因公司董事长任志强先生为北京银行董事,该交易构成关联交易。该交易经公司独立董事审核同意并经 2009 年9 月29日召开的第五届董事会第十一次会议和 2009 年10月 15日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过。

  1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含 10%)的托管、承包、租赁事项

  截止报告期末,公司除日常业务必须的为购房客户提供的按揭担保之外,公司及控股子公司无对外担保事项;公司未对子公司提供担保;控股子公司也未对公司提供担保;控股子公司之间提供的担保总额为 107,241.79 万元,主要为华远置业向北京华远盈都房地产开发有限公司提供担保,担保余额为

  13,241.79 万元(同时以海淀区知春路甲 48 号 4#楼 D110 室抵押担保);华远置业为北京金秋莱太房地产开发有限公司提供担保(与北京市华远集团有限公司共同担保),担保余额为 30,000 万元;华远置业向北京金秋莱太房地产开发有限公司提供担保,担保余额为 8,000万元;华远置业向长沙地韵投资有限公司提供担保,担保余额为 16,000万元;北京金秋莱太房地产开发有限公司向华远置业提供担保(与北京市华远集团有限公司共同担保),担保余额为 40,000万元。

  简称“华远集团”)承诺:(1)本 锁定期限制;(2)原北京华远 2007年

  次重大资产重组暨股权分置改革完 度实现净利润 31,400.45 万元(其中归

  售条件的流通股,自股权分置改革方 30,613.47 万元);本公司 2008 年度净

  案实施之日起,在 60 个月内不上市 利润为 41,566.63 万元(其中归属于母

  交易或者转让。(2)若下列任一情 公司所有者的净利润为 40,403.84 万

  股改承诺 份自股权分置改革方案实施之日起 2007、2008年度报告均为标准无保留意

  60 个月内不转让,120 个月不上市交 见报告,且均按时披露。(3)华远集团

  并进入本公司的北京华远资产,2007 计划。(4)华远集团继续严格履行不竞

  年度实现净利润低于经审核的北京 争承诺;(5)公司已实施 2008 年度利

  华远盈利预测报告数 29,675.95 万 润分配方案,华远集团依承诺于本次分

  元,或本公司 2007 年财务报告被出 红中将获得的现金分红回赠予本公司

  司股权分置改革方案实施之日起,在华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

  公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东在报告期内均未受到监管部门的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。

  公司于2009年10月30日召开的公司第五届董事会第十三次会议和2009年11月26日召开的2009

  年第三次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票条件的系列议案,公司拟向特定对象非公开发行合计不超过 1.1 亿股(含 1.1亿股)股票,发行对象不超过十名特定投资者,发行价格不低于定价基准日第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即 9.36 元/股,募集资金不超过 95,000 万元(募集资金总额扣除发行费用之后的净额)。该非公开发行方案已于 2009年 11 月获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准,尚需获得中国证监会的批准,目前正在报批过程中。

  ST幸福关于2008年年 《中国证券报》D002《上海证 ,在“上市公司资

  度业绩预增公告 券报》C10《证券时报》B3 料检索”中输入“600743”即可查

  华远地产第五届董事 《中国证券报》C008《上海证 2009年8 月22 日 同上

  公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师朱锦梅、王可审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  我们审计了后附的华远地产股份有限公司(以下简称“华远地产”)财务报表,包括 2009 年12 月

  31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度的现金流量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是华远地产管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)做出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了华远地产 2009 年 12 月31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。

  华远地产股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身系湖北幸福实业股份有限公司(以下简称“幸福实业”)。幸福实业于 1996 年8月经湖北省人民政府以“鄂政函(84)号”文批准,由原幸福服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。幸福实业于 1996 年经中国证券监督管理委员会“证监发审字(1996)155 号”文批准发行社会公众股 2,000 万股,并于 1996 年9 月9 日在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为 600743。注册资本为 8,000万元。

  1997 年度,幸福实业实施了 10送 4.95 转增5.05 的利润分配及资本公积转增股本方案,股本增至

  1998 年度,幸福实业实施了 10 配1.5 的配股方案,并在配股后进行了 10 送3 股转增 4 股的利润分配及资本公积转增股本方案,使幸福实业总股本由 16,000万股增至 31,280 万股。

  2007 年2月,幸福实业与北京市华远地产股份有限公司(以下简称“原北京华远”)及名流投资集团有限公司(以下简称“名流投资”)签订了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》;

  2007年 3月1 日幸福实业与原北京华远及名流投资、名流置业集团股份有限公司(以下简称“名流置业”)签订《关于〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》;2007年10月 22

  日幸福实业与原北京华远及名流投资、名流置业签订《〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书(二)》。

  2008 年2 月,幸福实业根据中国证券监督管理委员会“证监许可(2008)120 号”《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》发行了 65,300.9126万股的人民币普通股换股吸收合并原北京华远,并于 2008年 5 月21 日办理了工商变更登记,变更后的注册资本为 77,812.9126万元。原北京华远于 2008年 6 月11 日注销工商登记。

  2008年8 月28 日,公司完成股权分置改革,股票复牌;2008年 10月 6 日,经湖北省潜江市工商局核准,公司更名为“华远地产股份有限公司”。2009年3 月26 日,经上海证券交易所核准,公司的股票简称由“ST 幸福”变更为“华远地产”,股票代码“600743”不变。

  经营范围:房地产开发;商品房销售;老旧城区危房成片改造、土地开发;市政设施建设;房屋租赁;物业管理;建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金、交电、化工(不含危险化学品)、制冷空调设备销售;信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外)。

  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

  本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

  被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。

  本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。

  ☆ 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

  合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。

  合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该余额冲减本公司的所有者权益;若公司章程或协议规定由少数股东承担的,该余额冲减少数股东权益。

  在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

  现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

  资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

  管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

  取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动计入当期损益。

  处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

  公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

  取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

  处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

  公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

  B.因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

  B.终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

  金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金华远地产股份有限公司 2009年年度报告

  本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

  年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

  单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值

  (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:

  信用风险特征组合的确定依据 测试未发生减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款

  计提坏账准备的说明 本公司合并会计报表范围内公司之间发生的应收款项实际损失

  ②.债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪,其财产或遗产确实不足清偿的应收款项;

  ③.债务人遭受重大自然灾害或意外事故,损失巨大,以其财产(包括保险赔款等)确实无法清偿的应收款项;

  本公司存货跌价准备按单项存货项目期末账面成本高于可变现净值的差额提取,可变现净值按估计售价减去预计完工成本、销售费用和相关税费后确定。

  开发公共配套设施根据承包单位提出的“工程款呈批表”、“工程结算书”等承付工程款,计入“开发成本-公共配套费”科目。

  购买开发用的土地,根据“土地转让协议书”或“国有土地使用权出让合同”承付地价款,计入“开发成本-土地成本”。

  同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

  非同一控制下的企业合并:公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

  以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投。

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